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中外专有技术许可合同样本（2）,
４．２ 提成费的支付方式与选择方案一中的第４．２条规定相同。
４．３ 本合同的技术服务费和人员培训费的支付办法详见本合同附件××。
４．４ 支付罚款和赔偿的方法和第４．３条相同。
第五条 技术资料的交付
５．１ 出让方应按本合同附件二规定的内容，数量和时间在×××机场交付技术资料。技术资料运抵××机场后，其风险即由出让方转移到受让方。
５．２ 交货机场的印戳日期为技术资料的实际交付日期。
５．３ 在每批技术资料发运后２４小时内，出让方应将合同号、空运提单号、空运日期、资料的项号、件数、重量、班机号和预计到达日期用电传或电报通知受让方，同时，将空运提单和技术资料的详细清单各一式２份航空邮寄给受让方。
５．４ 如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面通知后３０天内，免费补寄或重寄给受让方。
５．５ 交付的资料应具有适合于长途运输，多次搬运，防雨，防潮的坚固包装。
５．６ 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
Ａ．合同号：
Ｂ．收货人：
Ｃ．目的机场；
Ｄ．标记：
Ｅ．重量（公斤）：
Ｆ．箱号或件号：
Ｇ．收货人代号：
５．７ 包装箱内应附技术资料的详细清单一式２份，并标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
第六条 技术服务和人员培训
６．１ 出让方应按照合同规
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定派遣技术熟练的、身体健康的、称职的人员到受让方的合同工厂现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本合同附件四。
６．２ 受让方应为出让方的技术服务人员提供入出境签证和在华的工作和生活条件，出让方技术人员在华的待遇条件详见本合同附件四。
６．３ 出让方的技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国的法律和工厂的规章制度。
６．４ 受让方有权按照合同规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关的工厂进行培训，培训人员的数量、专业、内容、时间和要求详见本合同附件五。
６．５ 出让方应为受让方的培训人员提供入出境签证和培训的条件，培训人员在出让方的待遇条件详见本合同附件五。
６．６ 受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家的法律和当地工厂的有关规定。
第七条 考核和验收
７．１ 为了验证出让方技术资料的正确性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方的技术人员一起在合同工厂共同对合同产品进行考核和验收，具体的考核程序和验收标准详见本合同附件三。
７．２ 经过双方共同考核证明合同产品符合附件三规定的验收标准时，双方授权代表应签署合同产品考核验收合格证书一式４份，双方各持２份。
７．３ 如果合同产品经考核后证明其技术性能未达到合同规定的技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第７．２条规定双方签署考核合格证书。
７．４ 如果第一次考核不合格是出让方的责任时，出让方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用将由出让方负担，如系受让方的责任，则由受让方负担。
７．５ 经过第二次考核合同产品仍不能达到验收标准时，如果是出让方的责任，出让方必须赔偿受让方遭受的有关损失，同时，出让方还应采取措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参加第三次合同产品的考核。如系受让方的责任，一切费用将由受让方负担。
７．６ 经过上述三次考核，合同产品仍然达不到验收标准时，如系出让方的责任，受让方则有权终止合同，同时按第八条的规定，出让方还应赔偿受让方的有关损失。如系受让方的责任，则由双方协商合同将如何进一步执行的问题。
（注：考核验收的次数可视项目的具体情况确定。）
第八条 保证和索赔
８．１ 出让方保证根据本合同的规定所提供的技术资料是出让方实际使用的和最新的技术资料，并保证在合同执行过程中及时向受让方提供其改进和发展的技术资料。
８．２ 出让方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证能按合同附件二的规定及时交付。
８．３ 出让方对合同工厂提供的性能保证期为××个月，性能保证期的起算和终止时间详见本合同附件三。
８．４ 如出让方交付的技术资料不符合第８．２条的规定时，出让方必须在收到受让方书面通知后３０天内免费将有关的技术资料航寄给受让方。
８．５ 如出让方不能按本
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合同附件二规定的时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料的迟交罚款：
第１至４周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；
第５至８周，每迟交一周罚款为合同总价的××％；
超过８周者，每迟交一周罚款为合同总价的××％。
以上罚款总额不超过合同总价的××％，不足一周时，罚款按一周计算。
８．６ 受让方按照第８．５条的规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料的义务。
８．７ 出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止合同。在这种情况下，出让方必须将受让方已支付的全部金额，并加上年息为××％的利息，一起退还给受让方。
８．８ 按本合同第七条的规定，由于出让方的责任，合同产品经第Ｘ次考核不合格时则按以下办法处理：
（１）如果由于合同产品不合格导致受让方不能投产，只能终止合同时，出让方应按第８．７条的规定退还受让方已付给出让方的全部金额，并加计年息××％的利息。
（２）如果是合同产品的部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按以下规定赔偿受让方的损失：
Ａ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同总价的××％；
Ｂ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿合同入门费总价的××％；
Ｃ．合同产品的×××性能指标降低××％，赔偿金为降低提成率××％。
（注：迟交罚款和性能赔偿可以根据具体合同的情况，拟增加或减少一部分条款）
８．９ 合同产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分合同产品，返销的型号和数量详见本合同附件××。
第九条 侵权和保密
９．１ 出让方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法持有者，并且有权向受让方转让，如果发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起的一切法律上和经济上的责任。
９．２ 受让方同意在合同有效期内对出让方提供给受让方的专有技术和技术资料进行保密，如果上述专有技术和技术资料中的一部分或者全部被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。
９．３ 出让方应对受让方提供的合同工厂的水文、地质、生产等情况保密，其保密时间应按受让方的要求执行。
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９．４ 本合同终止后，受让方仍有权使用出让方提供的专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售合同产品。
第十条 税费
１０．１ 中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收的与执行本合同有关的一切税费由受让方负担。
１０．２ 中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收的与执行本合同有关的一切税费由出让方负担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条的规定对出让方征收的预提税将由受让方从本合同第四条的支付中予以扣除，代替出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具的完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳的其他税费则由其自己去中国税务当局办理纳税手续。
１０．３ 在中华人民共和国境外征收的与本合同有关的一切税费由出让方负担。
选择方案一：适用于已与我国签订了避免双重税收协定的国家中的企业
１０．１ 中华人民共和国政府与×××国政府于××年×月×日签订了避免双重征税的协定，该协定已于××年×月×日开始实施，出让方和受让方均应遵守该协定的规定。
１０．２ 中华人民共和国政府根据其×××税法和×××税法的规定对出让方征收的×××税和×××税将按避免双重税协定第××条和第××条办理。
选择方案二：适用于已得到我国税务当局批准享受减免税待遇的项目
１０．１ 根据中华人民共和国现行税法的规定，在执行本合同的过程中，出让方负有×××税和×××税的纳税义务。
１０．２ 中华人民共和国税务当局已于××年××月×日决定对出让方负担的×××税和×××税实行减税（或者免税）处理，具体的处理办法详见本合同附件××。
第十一条 不可抗力
１１．１ 合同双方中的任何一方，由于战争或严重的水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，延长的期限应相当于事故所影响的时间。
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